巢湖一公司法定代表人被罷免……

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基本案情

2023年6月9日，巢湖某公司召開股東會會議并形成決議，決議內(nèi)容：免去昂某某巢湖某公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人職務(wù)，選舉竇某擔任巢湖某公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人職務(wù)。因公司內(nèi)部股東之間存在矛盾，昂某某拒不配合辦理工商變更登記，至今也未返還公司證照、印章等資料，致巢湖某公司向本院提起訴訟，要求昂某某返還公司證照。

裁判結(jié)果

巢湖法院經(jīng)審理認為：工商登記所記載的公司法定代表人具有公示效力，對外代表公司，但本案系公司證照返還糾紛，本質(zhì)上屬于公司內(nèi)部發(fā)生的爭議，如果當事人提交證據(jù)證明登記情況與實際情況不一致，應(yīng)當根據(jù)實際情況依法認定公司法定代表人身份。本案中，巢湖某公司登記的法定代表人為昂某某，但公司通過內(nèi)部決議文件罷免了昂某某法定代表人身份，選任竇某為公司法定代表人，且無證據(jù)顯示其存在違法或違反公司章程的情形，昂某某也未起訴請求人民法院確認決議無效或撤銷股東會決議，本院據(jù)此認定該股東會決議合法有效，故竇某有權(quán)以法定代表人身份代表巢湖某公司提起本案訴訟。昂某某作為巢湖某公司原法定代表人，其繼續(xù)保管公司證件及印章沒有合法理由和依據(jù)，應(yīng)當向巢湖某公司返還，遂根據(jù)《中華人民共和國民法典》第二百三十五條的規(guī)定，作出昂某某限期返還公司證照即公司公章、財務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本等的判決。

法官寄語

公司股東會是公司意志的形成機關(guān)，法定代表人是公司意志的表示機關(guān)，而公司證照具有對外代表公司意志的表象。公司證照通常由法定代表人保管和持有，公司召開股東會會議變更法定代表人后，原法定代表人拒不歸還公司證照、印章等資料，導致公司工商變更登記手續(xù)無法完成，也直接影響到公司的正常經(jīng)營。本案中，昂某某不再擔任法定代表人后繼續(xù)持有公司證照的行為，已構(gòu)成對公司權(quán)益的侵害，故本院依法作出上述判決。

如果公司內(nèi)部證照管理制度不規(guī)范，或者股東之間發(fā)生糾紛后繼續(xù)占有證照等，極易出現(xiàn)未被授權(quán)人員對外使用公章、以公司名義進行交易等行為，這樣會給企業(yè)的經(jīng)營活動帶來未知的風險。公司在經(jīng)營管理中作出職務(wù)調(diào)整時，對相關(guān)證照資料應(yīng)當妥善進行交接保管，避免為爭奪控制權(quán)發(fā)生不必要的糾紛。如發(fā)生拒不返還公司證照、拒不配合辦理工商變更登記等糾紛時，應(yīng)及時訴訟維權(quán)，避免擴大公司損失。

來源：巢湖市人民法院
文/龔   雪  編輯/黃若男
責編/王瑋明  審核/何彩琳